公司法定義的控股股東的法規(guī)有哪些？

作者 cc 瀏覽發(fā)布時(shí)間 2018-07-09 19:02:14

1.1 為進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為，切實(shí)保護(hù)上市公司和其他股東的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)等規(guī)定，制定本指引。

1.2 上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)上市公司的控股股東、實(shí)際控制人適用本指引。本所鼓勵(lì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人依據(jù)本指引結(jié)合自身實(shí)際情況，進(jìn)一步建立和完善相關(guān)行為規(guī)范制度。

1.3 控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守證券市場(chǎng)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，規(guī)范自身公司治理和信息披露程序，勤勉盡責(zé)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，提高上市公司質(zhì)量。

1.4 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)以誠實(shí)守信為原則，依照法律法規(guī)以及上市公司章程的規(guī)定行使權(quán)利，嚴(yán)格履行其做出的公開聲明和各項(xiàng)承諾。

1.5 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)善意使用其控制權(quán)，在追求自身利益的同時(shí)，謀求公司和其他股東利益的共同發(fā)展。控股股東不得濫用其控制權(quán)通過關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的利益。

第二章

控股股東、實(shí)際控制人與上市公司公司治理

2.1 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制制度，明確與上市公司在重大事項(xiàng)方面的決策程序、保證上市公司獨(dú)立性的具體措施以及相關(guān)人員在從事與證券市場(chǎng)、上市公司相關(guān)工作中的職責(zé)、權(quán)限和責(zé)任追究機(jī)制。

2.2 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保障上市公司資產(chǎn)完整，不得侵害上市公司對(duì)法人財(cái)產(chǎn)的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。

2.2.1 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照合同約定對(duì)投入或轉(zhuǎn)讓給上市公司的資產(chǎn)及時(shí)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。

2.2.2 控股股東、實(shí)際控制人不得通過以下方式影響上市公司資產(chǎn)完整：

(一)與上市公司共用主要機(jī)器設(shè)備、產(chǎn)房、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等;

(二)無償或以明顯不公平的條件占用、支配、處分上市公司的資產(chǎn)。

2.3 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司人員獨(dú)立，不得通過以下方式影響上市公司人員獨(dú)立：

(一)通過行使投票權(quán)以外的方式影響上市公司人事任免;

(二)任命上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會(huì)秘書在本公司或其控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù);

(三)通過行使投票權(quán)以外的方式限制上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責(zé);

(四)向上市公司高級(jí)管理人員支付薪金或其他報(bào)酬;

(五)要求上市公司人員為其無償提供服務(wù);

(六)指使上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他在上市公司任職的人員作出損害上市公司利益的決策或者行為。

2.4 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立。

2.4.1 控股股東、實(shí)際控制人不得通過以下方式影響上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立：

(一)與上市公司共用銀行賬戶或者借用上市公司銀行賬戶;

(二)通過借款、違規(guī)擔(dān)保等方式占用上市公司資金;

(三)通過財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)或者其他管理軟件，對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)核算、資金調(diào)動(dòng)進(jìn)行控制;

(四)要求上市公司為其支付或墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用或其他支出。

2.4.2控股股東、實(shí)際控制人通過其下屬財(cái)務(wù)公司(以下簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)公司”)為上市公司提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī)定，督促財(cái)務(wù)公司以及相關(guān)各方配合上市公司履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序和信息披露義務(wù)，監(jiān)督財(cái)務(wù)公司規(guī)范運(yùn)作，保證上市公司存儲(chǔ)在財(cái)務(wù)公司資金的安全，不得利用支配地位強(qiáng)制上市公司接受財(cái)務(wù)公司的服務(wù)。

2.4.3 上市公司在財(cái)務(wù)公司的存款利率原則上應(yīng)不低于同期商業(yè)銀行存款利率和控股股東、實(shí)際控制人下屬上市公司以外其他機(jī)構(gòu)在財(cái)務(wù)公司的存款利率。

2.4.4 上市公司在財(cái)務(wù)公司的貸款利率原則上應(yīng)不高于同期商業(yè)銀行貸款利率和控股股東、實(shí)際控制人下屬上市公司以外其他機(jī)構(gòu)在財(cái)務(wù)公司的貸款利率。

2.4.5 財(cái)務(wù)公司向上市公司提供其他金融服務(wù)收取的費(fèi)用原則上應(yīng)不高于同期商業(yè)銀行提供同類金融服務(wù)所收取的費(fèi)用和財(cái)務(wù)公司向控股股東、實(shí)際控制人下屬上市公司以外其他機(jī)構(gòu)提供同類金融服務(wù)所收取的費(fèi)用。

2.4.6 上市公司與財(cái)務(wù)公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)以存款每日余額的最高限額、貸款所涉利息的年度總額或其他金融服務(wù)費(fèi)用的年度總額三項(xiàng)指標(biāo)，履行《股票上市規(guī)則》規(guī)定的內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。

2.5 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立。

2.5.1 控股股東、實(shí)際控制人不得與上市公司共用機(jī)構(gòu)和人員。

2.5.2 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、業(yè)務(wù)經(jīng)營部門或其他機(jī)構(gòu)及其人員的獨(dú)立運(yùn)作，不干預(yù)上市公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立、調(diào)整或者取消，不得通過行使投票權(quán)以外的方式對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)及其人員行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響。

2.6 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立。

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