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合并和兼并的區(qū)別是什么?
作者 cc 瀏覽 發(fā)布時間 2018-06-20 20:53:11
一、合并和兼并的區(qū)別是什么?
(一)兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其它形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。
(二)合并是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。
(三)兼并與合并的區(qū)別在于什么
1、在兼并中，被兼并企業(yè)作為法人實體不復(fù)存在;而在合并中，被合并企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。
2、兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換;而在合并中，合并企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險。
3、兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯之時，兼并后一般需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn);而合并一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動比較平和。
4、由于在運(yùn)作中它們的聯(lián)系遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其區(qū)別，所以兼并、合并常作為同義詞一起使用，統(tǒng)稱為“購并”或“并購”，泛指在市場機(jī)制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活動。我們在以后討論中就不再強(qiáng)調(diào)三者的區(qū)別，并把并購的一方稱為“買方”或并購企業(yè)，被并購一方稱為“賣方”或目標(biāo)企業(yè)。
二、兼并、收購、合并的共同點(diǎn)在于什么
1、它們的對象是共同的。它們都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的形式，其交易都是以企業(yè)這一商品為對象的。
2、這三種行為都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓就其活動而言，都是企業(yè)的買賣，所不同的只是買賣的方式而已。
3、它們都是企業(yè)在謀求自身發(fā)展中所采取的外部擴(kuò)張戰(zhàn)略。通過這種外部擴(kuò)張戰(zhàn)略，能加強(qiáng)企業(yè)的競爭能力，擴(kuò)充經(jīng)濟(jì)實力，有利于企業(yè)不斷改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益。
兼并、收購與合并作為不同形式的資本運(yùn)營方式，各自又有不同的特點(diǎn)。
三、它們之間的差別在于什么
1、創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過另外組建一個新企業(yè)取得法人資格;吸收合并(兼并)中的承擔(dān)債務(wù)式、購買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并方接收產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任。可見，包含兼并的廣義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格;而收購中，被收購企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。
2、創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務(wù)一并歸于合并后的企業(yè)。承擔(dān)債務(wù)式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，表現(xiàn)為以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來實現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價值之比而定的;購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時，需對其債務(wù)進(jìn)行清償;吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權(quán)利和承擔(dān)債務(wù)義務(wù)。這前二者兼并形式中，原所有者將原資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)一并轉(zhuǎn)移，兼并方成為企業(yè)資產(chǎn)的新所有者及債務(wù)承擔(dān)者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金，成為兼并方的一個股東，而與兼并方共但債務(wù)。而收購中，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對被兼并企業(yè)的原債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，其風(fēng)險責(zé)任僅以控股出資的股金為限。
3、收購與合并對債權(quán)人新?lián)?fù)的義務(wù)不同。當(dāng)公司決定合并時，應(yīng)立即編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄，以明確其財產(chǎn)狀況，提供給債權(quán)人查閱。所以，合并有保護(hù)債權(quán)人的程序和義務(wù)。合并中，依據(jù)有關(guān)規(guī)定的程序，經(jīng)股東會的決議和資產(chǎn)負(fù)債的結(jié)算，必須征詢債權(quán)人的異議，如聲明債權(quán)人在一定期限內(nèi)沒有提出異議時，即為承認(rèn)此合并案。可見，如果采取合并的方式取得某家企業(yè)的經(jīng)營權(quán)，必須先取得該公司經(jīng)營者的同意，經(jīng)股東會議決定后才能達(dá)到目的。而收購在程序上就簡單了，如果收購方想通過收購某家公司的股權(quán)而取得經(jīng)營權(quán)，只要收購到目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)就可以達(dá)到目的。在程序上只要取得股權(quán)上的優(yōu)勢，再進(jìn)行董事會、監(jiān)事會改組即可。
4、在收購股權(quán)及資產(chǎn)方面，簽訂合約的對象雖然分別是股東和公司，但都只計算被收購企業(yè)或資產(chǎn)的價值。但在合并過程中，合并參與者若為股份公司，則通過股權(quán)交易，使原公司股東改持存續(xù)公司或新設(shè)立公司股票。這里需要先計算出各自的價值，經(jīng)雙方認(rèn)同再計算出交換比率，然后才能進(jìn)行合并。
