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公司合并與重組有何區(qū)別
作者 cc 瀏覽 發(fā)布時(shí)間 2018-01-31 19:06:04
公司合并與重組的不同
廣義的企業(yè)重組，包括企業(yè)的所有權(quán)。資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，企業(yè)重組是一個(gè)稀缺資源的優(yōu)化配置過(guò)程。對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)，通過(guò)對(duì)企業(yè)自身?yè)碛械母鞣N要素資源的再調(diào)整和再組合，提高企業(yè)自身的運(yùn)行效率，同時(shí)還實(shí)現(xiàn)社會(huì)資源在不同企業(yè)間的優(yōu)化組合，提高經(jīng)濟(jì)整體運(yùn)行效率。從法律角度看，企業(yè)為降低交易成本而構(gòu)建的一系列契約的聯(lián)結(jié)。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，這些契約關(guān)系以法律形式體現(xiàn)。因此企業(yè)的重組，在實(shí)際運(yùn)作中又表現(xiàn)為這些法律關(guān)系的調(diào)整。
狹義的企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標(biāo) ,運(yùn)用資產(chǎn)重組、負(fù)債重組和產(chǎn)權(quán)重組方式 ,優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ,以充分利用現(xiàn)有資源 ,實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。企業(yè)重組 ,根據(jù)企業(yè)改制和資本營(yíng)運(yùn)總戰(zhàn)略及企業(yè)自身特點(diǎn) ,可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、合并型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式等。企業(yè)重組的關(guān)鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標(biāo)準(zhǔn)在于創(chuàng)造企業(yè)價(jià)值 ,實(shí)現(xiàn)資本增值。
企業(yè)重組的方式是多種多樣的，合并就是其中一種。
合并：指兩個(gè)或更多企業(yè)組合在一起 ,原有所有企業(yè)都不以法律實(shí)體形式存在 ,而建立一個(gè)新的公司。如將a公司與b公司合并成為c公司。《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定 ,公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并 ,被吸收的公司解散;兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。
公司合并法律程序
1.董事會(huì)提出合并方案或者合并計(jì)劃。公司法授予公司董事會(huì)"擬定公司合并方案"的職權(quán)。
2.股東會(huì)(大會(huì))表決通過(guò)合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會(huì)(大會(huì))做出特別決議。
3.簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。合并各方必須對(duì)合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權(quán)利義務(wù)做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
4.實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序。實(shí)施債權(quán)人的保護(hù)程序，即在做出合并的決議后通過(guò)郵寄、公告等方式通知債權(quán)人，要求其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)可對(duì)合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。
5.公司合并應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應(yīng)當(dāng)于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項(xiàng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記;被合并的公司應(yīng)到登記機(jī)關(guān)依法辦理注銷登記手續(xù)。
